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广东群兴玩具股份有限公司关于深圳证券交易所

2020-05-22 13:05温州市教育国际交流协会编辑:admin人气:


  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“群兴玩具”)于2018年11月13日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发来的《关于对广东群兴玩具股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第 387 号)(以下简称“《关注函》”),公司在收到《关注函》后立即组织协调相关各方就《关注函》中的问题进行认真研究、核查,现就《关注函》所涉及的问题回复如下:

  问题1、请详细说明群兴投资筹划本次控制权变更事项的背景、具体过程、目前进展、下一步工作安排及该事项对你公司正常经营可能的影响,并提示相关风险。

  回复:

  一、筹划本次控制权变更相关事项说明

  上市公司原控股股东广东群兴投资有限公司(以下简称“群兴投资”)有意让出上市公司控制权,为上市公司引进新的控股股东,优化上市公司股东结构和治理结构,为上市公司主业拓展和持续发展奠定基础;同时,成都星河及其一致行动人希望获得上市公司控制权,通过依法行使股东权利来改善上市公司经营管理,提升上市公司综合竞争力,未来不排除将借助上市公司平台并购、整合优质资产,拓展新的业务,进一步提高上市公司的资产质量,增强上市公司的持续盈利能力。

  2018年10月19日,交易双方因本次控制权变更事项进行接洽和初步沟通;2018年11月2日,基于双方达成一致意向,成都星河、北京九连环、深圳星河与群兴投资签署《股权转让协议》和《表决权委托协议》,同日,成都星河、北京九连环、深圳星河签署《一致行动协议》;2018年11月5日,上市公司披露《关于公司控股股东协议转让股份及委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2018-072);2018年11月6日,上市公司披露《简式权益变动报告书》;2018年11月9日,披露《详式权益变动报告书》及《广州证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

  目前,交易双方正在向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户等相关手续。下一步,成都星河将以维护上市公司股东利益为基础,依法行使股东权利来改善上市公司经营管理,提升上市公司综合竞争力。

  本次权益变动为上市公司股东间的交易,不涉及公司的资产和业务重大变化,对公司现阶段的正常生产经营不构成影响。

  二、风险提示

  上市公司已在2018年11月5日披露的《关于公司控股股东协议转让股份及委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》提示:“本次股份协议转让及表决权委托尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户,本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。”

  截至本回复出具日,交易双方尚未完成股权过户手续,公司提请广大投资者注意投资风险。

  问题2、请结合群兴投资目前股份性质情况、承诺履行情况、股票质押冻结情况等,说明本次股份转让是否存在违反承诺以及受限的情形,包括但不限于《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条、第十条等不得减持的情形,《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条不予受理的情形等。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  回复:

  (一)群兴投资本次股份转让不存在违反承诺、转让受限的情形,现就群兴投资股份性质情况、承诺履行情况、股票质押冻结情况说明如下:

  1、股份性质情况

  截至本回复日,群兴投资合计持有群兴玩具股份260,629,300股,占公司总股本的44.27%,该股份均为无限售流通股。

  2、承诺及履行情况

  (1)首次公开发行前控股股东所作自愿锁定股份的承诺

  ①公司控股股东群兴投资承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份,也不由本公司回购该部分股份,截至本回复日该承诺已履行完毕。

  ②本公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生、本公司控股股东群兴投资之股东林伟亮先生和林少洁女士承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份,截至本回复日该承诺已履行完毕。

(来源:网络整理)

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